贵州轮胎: 关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告-环球视讯

• 2023-02-01 20:45:02 来源：证券之星

证券代码：000589      证券简称：贵州轮胎

(资料图)

                                  公告编号：2023-017

债券代码：127063      债券简称：贵轮转债

                贵州轮胎股份有限公司

           关于 2019 年限制性股票激励计划

       第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 438 人，可解除限售的限制性股票数

量为 860.4360 万股，占公司当前总股本的 0.75%；

理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 1 日召开第八

届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2019 年

限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本议案事项

已获得 2019 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。现将有

关情况公告如下：

  一、2019 年限制性股票激励计划实施简述

第六次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激

励计划有关事项的议案》、《关于核实公司 2019 年限制性股票激励计划激励对

象名单的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师

出具了相关法律意见书。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网发布

的相关公告。

资集团有限公司关于贵州轮胎股份有限公司实施限制性股票激励计划的请示>的

批复》，原则同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划。

和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关

的任何异议。2019 年 12 月 24 日，公司监事会披露了《贵州轮胎股份有限公司

监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情

况说明》。

了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议

案》。

年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象

名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会

对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发

表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾

问出具了独立财务顾问报告。

登记完成的公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司审核确认，公司已完成 2019 年限制性股票激励计划的授予登记手续。公司

向 444 名激励对象授予限制性股票 2,212.50 万股，本次激励计划的授予日为 2020

年 1 月 16 日，本次授予的限制性股票的上市日为 2020 年 2 月 11 日。

会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》

的规定，公司第一个解除限售期的解锁条件已经达成，该次符合解锁条件的激励

对象共计 443 人，可申请解锁的限制性股票数量为 735.20 万股，占公司当时总

股本的 0.77%，该部分股票已于 2022 年 2 月 11 日上市流通。同时审议通过了《关

于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议

案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股票共 7.90 万股。同时鉴于公司于

司将回购价格调整为 1.96 元。公司已于 2022 年 3 月 30 日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销

完成后，股权激励对象由 444 人调整为 441 人。

司 2021 年度利润分配预案》，公司于 2022 年 4 月向全体股东每 10 股派 1.00 元

现金股利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划

授予股份数量相应调整。

第十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分

限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事发表了明确的独立意见。公

司聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问

报告。

  二、公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

的情况说明

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对 2019 年限

制性股票激励计划第二个解除限售期规定的条件进行了审查，公司 2019 年限制

性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条

件的激励对象共计 438 人，可解除限售的限制性股票数量为 860.4360 股，占公

司当前总股本的 0.75%。具体如下：

  （一）第二个解除限售期届满的情况说明

  公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完

成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，具体如下：

  解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

         自授予的限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后

第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起                    1/3

         自授予的限制性股票授予完成登记之日起 36 个月后

第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起                    1/3

         自授予的限制性股票授予完成登记之日起 48 个月后

第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予完成登记之日起                    1/3

   公司授予的限制性股票上市日期为 2020 年 2 月 11 日，本次激励计划授予的

限制性股票第二个限售期于 2023 年 2 月 10 日届满。

   （二）第二个解除限售期条件成就的情况说明

              解除限售安排                     是否满足条件说明

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                   公司未发生前述情形，满足解除

具否定意见或无法表示意见的审计报告；

                                   限售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章

程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

授予的限制性股票的第二个解除限售期，公司业绩需满足下 务报告：

列指标：                               （1）扣除房屋征收补偿款及公

（1）以 2018 年净利润为基数，2021 年公司净利润增长率 司股权激励计划产生的股份支

不低于 60%，且不低于 2021 年对标企业 75 分位值水平或同 付费用的影响后，公司净利润为

行业平均水平；                            29,573.52 万元，与 2018 年相比

（2）以 2018 年净资产收益率为基数，2021 年公司净资产 增长了 235.40%。净利润增长率

收益率增长率不低于 42%，且不低于 2021 年对标企业 75 高于 60%，达到对标企业 75 分

分位值水平或同行业平均水平；                     位值并排名第一，且超过同行业

（3）2021 年公司主营业务收入占营业收入的比例不低于 平均水平（150.60%），符合该

注：“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品 （2）扣除房屋征收补偿款及公

业。若公司当年实施公开发行或非公开发行、房屋征收补偿 司股权激励计划产生的股份支

              解除限售安排                      是否满足条件说明

事项等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、付费用的影响后，公司净资产收

净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的 益率为 7.82%，与 2018 年相比

计算，以上净利润、净资产收益率的计算需扣除公司股权激 增长了 198.47%。净资产收益率

励计划产生的股份支付费用的影响。                    增长率高于 42%，达到对标企业

                                    行业平均水平（-22.39%），符

                                    合该项业绩考核指标。

                                    （3）公司主营业务收入占营业

                                    收入的比例为 99.10%，不低于

                                    综上，公司业绩符合前述指标，

                                    满足解除限售条件。

按照《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》，激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对

象，可按照各等级对应的解除限售比例对该解锁期内计划解 根据公司《2019 年限制性股票

除限售的限制性股票全部或部分解除限售。具体对应的考核 激励计划实施考核管理办法》，

分数及依据考核结果可解除限售比例如下：                 公司对本次限制性股票激励计

                             解除限售 划授予的 441 名激励对象 2021

 考核等级  考核评分        考核结果定义

                              比例    年度的个人绩效进行考核，其中

 优秀                            100% 423 人考核结果为优秀，当期可

      分）以上      望，有突出业绩

                                    解除限售比例为 100%；13 人考

 良好                             90% 核结果为良好，当期可解除限售

      分）—80 分 出期望，业绩正常

 合格             完成本职任务，业绩正常     70% 格 ， 当 期 可 解 除 限 售 比 例 为

      分）—70 分

 不合格                              0

激励对象对应年度考核合格后才具备限制性股票当年度的 该 3 人已不符合激励条件。

解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划

解除限售额度×解除限售比例。当年度激励对象未能解除限

售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

   综上所述，董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划》规定的公司及

激励对象所获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据

办理第二个解除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但本次未获准解除

限售及已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

   三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况

会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部

分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司回购注销已获授未解锁的限制性股

票共 7.90 万股。已于 2022 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，符合激励

条件的激励对象由 444 人调整为 441 人。

金股利，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，导致本次股权激励计划授

予股份数量相应调整。

     除以上变化外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差

异。

     四、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

     根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，公司 441 名股权激励对

象中，本次符合解锁条件的激励对象共计 438 人，可申请解锁的限制性股票数量

为 860.4360 万股，占公司目前总股本的 0.75%。具体情况如下：

                                             单位：万股

                    获授的限制     本次可解除限售     剩余未解除限售

 姓名        职务       性股票数量     的限制性股票数量 的限制性股票数量

                   （含转增股本） （含转增股本）        （含转增股本）

黄舸舸 董事长                 36.00       12.00      12.00

王鹍     董事、总经理             28.80       9.60        9.60

熊朝阳 副董事长、财务总监             28.80       9.60        9.60

蒲晓波 职工董事                  28.80       9.60        9.60

王海     总工程师               28.80       9.60        9.60

蒋大坤 副总经理、董事会秘书            28.80       9.60        9.60

周秩军 副总经理                  28.80       9.60        9.60

刘斌     副总经理               28.80       8.64        9.60

中层管理人员、其他核心骨干

    （433人）

      合计（441人）         2,644.92    860.436     902.844

  注：1、因公司 2022 年实施了 2021 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转

增 2 股,根据股份情况，对获授的限制性股票数量进行了相应调整。

持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

     五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

     董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年度业绩已达到考核目标，

满足《公司 2019 年限制性股票激励计划》第二个解除限售期解除限售条件。441

名激励对象中，423 人考核结果为优秀，当期可解除限售比例为 100%；13 人考

核结果为良好，当期可解除限售比例为 90%；2 人考核结果为合格，当期可解除

限售比例为 70%；此外，本次解除限售前，1 人离职，1 人退休，1 人内退，此 3

人已不符合激励条件。因此，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售

期解除限售人员为 438 人，解除限售股数为 860.4360 万股。

  我们同意公司在 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期届满后，按照激

励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  六、独立董事独立意见

  独立董事对本次解除限售相关事项进行核查后认为：公司具备实施股权激励

计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；公司 2019

年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对

本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了审核，本次 438 名激励对象解除限

售资格合法有效；本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，

解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我

们同意公司本次为 438 名激励对象办理第二个解除限售期的 860.4360 万股限制

性股票的解除限售手续。

  七、监事会意见

  监事会认为：根据公司《2019 年限制性股票激励计划》和《2019 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2019 年限制性股票激励计

划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的 438 名激励对象

主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划

等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效

等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

  同意公司对符合解除限售条件的 438 名激励对象第二个解除限售期共计

  八、法律意见书结论性意见

  北京国枫律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本期解除限

售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及

《2019 年限制性股票激励计划》等相关规定；本激励计划第二个解除限售期解

除限售条件均已成就；贵州轮胎尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关

规定就本期解除限售及时履行相应的信息披露义务，并向深圳证券交易所、证券

登记结算机构申请办理相关解锁手续。

  九、独立财务顾问报告结论性意见

  国信证券股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具之日，公司 2019

年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要

的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019 年限制

性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条件均已成就。公司本次解除限

售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披

露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理相应解锁手续。

  十、备查文件

核意见

计划第二期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

                        贵州轮胎股份有限公司董事会

                          二 O 二三年二月二日

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标签： 解除限售 激励计划