2.5万倍！鹏都农牧高溢价收购资不抵债公司引关注函，意欲何为

• 2023-08-02 17:06:27 来源：扬子晚报

鹏都农牧于7月31日发布的一则关于购买股权暨关联交易的公告引发大众关注，其主要内容是鹏都农牧将出资5亿多购买一家已经持续亏损一年半，净资产为负，营收为零的企业，该企业名为启东鹏腾，属于鹏都农牧控股股东旗下企业。

引人注意的是，启东鹏腾的评估增值率为2509269.37%。

如此高溢价并购是否合理？8月1日，鹏都农牧回复新京报贝壳财经称：“本次启东鹏腾的资产价值经由独立的第三方评估机构评估得出，能够真实、客观地反映启东鹏腾资产价值，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。”

(资料图片)

“启东鹏腾的主要资产是位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用地面积合计3,709,949.30平方米，商服用地面积合计10,000.00平方米。均已取得国有土地使用权证，且剩余使用年限均在30年以上。”鹏都农牧方面告诉记者：“启东鹏腾资产增长较高的原因是其土地使用权购置时间较早，购置价格较低，而随着近年国内土地市场的高速发展，土地使用权价值一路走高，导致启东鹏腾持有的土地价值大幅增长。”

8月1日晚间，深交所对鹏都农牧下发关注函。深交所要求鹏都农牧说明，在对启东鹏腾的资产进行评估时，选取有关指标及评估方式的合理性。深交所要求鹏都农牧结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

同时，深交所要求鹏都农牧补充披露本次交易的资金来源，结合本次交易付款安排，说明在完成股东变更登记前一次性付清全部款项的必要性，针对公司款项支付后无法取得相关资产的风险，是否采取切实保障措施，是否存在向控股股东输送利益的情形。

鹏都农牧欲斥资超5亿买下一亏损企业种饲草，

标的系鹏都农牧控股股东旗下企业

7月31日，鹏都农牧发布关于购买股权暨关联交易的公告。鹏都农牧拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾农业发展有限公司（简称“启东鹏腾”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给鹏都农牧，转让对价为56157.69万元人民币。

值得注意的是，鹏欣农投为上市公司鹏都农牧控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（简称“鹏欣集团”）全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司控股子公司，因此，本次交易事项构成关联交易。

作为标的公司，启东鹏腾成立于2018年6月20日，经营范围为农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。

2022年，启东鹏腾的营业收入为0元，净利润为-438.07万元；2023年上半年，启东鹏腾的营业收入为0元，净利润为-220.73万元。截至2023年6月底，启东鹏腾的净资产为负。

也就是说，鹏都农牧将出资5亿多购买一家已经持续亏损一年半，净资产为负的企业，这个企业属于鹏都农牧控股股东旗下企业。

财务状况如此糟糕，启东鹏腾对鹏都农牧的吸引力在哪里？

鹏都农牧表示：根据公司的战略规划，公司将继续全力推动肉牛业务和肉羊业务的发展，对于人员、土地和饲料的需求不断上升；公司对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障，对公司现有业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。

根据上表可知，启东鹏腾的评估增值率为2509269.37%，评估方法为资产基础法。

评估过程显示，启东鹏腾的资产主要为长期股权投资形成。其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用地面积合计3709949.30平方米，商服用地面积合计1万平方米。均已取得国有土地使用权证。

公告显示，评估增值主要原因为：被评估单位长期股权投资账面土地使用权购置时间较早，购置价（账面价值）较低，而随着近年土地市场的高速发展，该土地使用权价值增值较高导致。

易主后频频收购扩展业务，

鹏都农牧今年上半年净利润预亏过亿

8月1日晚间，深交所对鹏都农牧下发关注函。

关注函指出，鹏都农牧于6月2日对2022年年报问询函的回复显示，截至回函日，鹏都农牧预付北京雄特牧业有限公司（简称“北京雄特”）相关预付款余额5亿元，由于《进口牛框架协议》尚未履约完毕，鹏都农牧与北京雄特正积极协商后续协议履行及款项结算。

对此，深交所要求鹏都农牧说明截至目前相关事项履约进度及款项结算安排，结合北京雄特与其他客户业务开展、实际履约情况等，充分说明北京雄特是否具备实际履约能力；说明北京雄特是否与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间存在关联关系，是否存在关联方非经营性占用公司资金情形；结合公司本次支付5.62亿元收购启东鹏腾、北京雄特对公司仍存在5亿元预付账款的事实，说明前述事项与本次收购是否存在关联，相关收购款项是否可能用于北京雄特对你公司预付账款的退还。

鹏都农牧，一家从养猪转向养牛羊的企业，目前，公司主要业务为农资与粮食贸易、肉牛业务、肉羊产业和乳业。

财报显示，自2014年公司控股权发生变更以来，鹏都农牧的发展战略、主营业务均有了较大的变化。2014年，鹏都农牧的主营业务在原有生猪的养殖及销售、饲料销售业务基础上，新增了肉羊的养殖和销售、农资和粮食贸易、肉牛和乳业等业务。2016年，鉴于发展战略的调整，公司对原有传统的生猪业务进行托管，淡出公司主营业务。2019年，公司新增了肉牛的养殖和加工业务。

2014年4月，鹏欣集团成为鹏都农牧的控股股东，姜照柏成为鹏都农牧的实际控制人。根据鹏都农牧2022年年报可知，姜照柏同时是A股上市公司国中水务的实际控制人，也是港股上市公司润中国际控股的第一大股东。

“在全球范围内通过兼并收购快速掌控农业和食品资源并对接国内市场”，鹏都农牧曾如此表示，与之对应其也在积极收购。比如，鹏都农牧于2016年完成了对巴西粮食贸易商Fiagril Ltda.公司的收购工作，2017年完成了对巴西粮食贸易商Bela的收购工作。

2022年，鹏都农牧保持了盈利状态，但是净利润增速显著下滑，主要是因为公司肉牛、肉羊业务利润同比下降。2023年上半年，鹏都农牧陷入亏损，其业绩预告显示，归属于上市公司股东的净利润亏损1.3亿元至1.95亿元，主要原因是“受牛肉、羊肉价格下跌的影响，公司肉牛、肉羊业务发生亏损，导致上半年整体业绩下滑。”

新京报贝壳财经记者 阎侠

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