理工导航(688282):中国国际金融股份有限公司关于北京理工导航控制科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核査意见

• 2023-06-29 16:48:14 来源：中财网

中国国际金融股份有限公司

关于北京理工导航控制科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核査意见

(资料图片)

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规等有关规定，对理工导航部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为人民币 65.21元/股，募集资金总额为 1,434,620,000.00元，扣除保荐承销费用 148,462,000.00元后的余额 1,286,158,000.00元已于 2022年 3月 14日存入公司募集资金专户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 3月 14日出具了《验资报告》（XYZH/2022BJAG10053）。

公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至 2023年 5月 31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金的使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	项目计划总投资	拟用募集资金金额	已投入募集资金金额	已投入占计划投入募集资金额的百分比（%）
1	光纤陀螺仪生产建设项目	七星导航	28,748.25	28,200.00	26,692.16	94.65
2	惯性导航装置扩产建设项目	公司	8,006.01	8,006.01	304.29	3.80
3	研发中心建设项目	公司	7,350.64	7,350.64	2,304.20	31.35
4	补充流动资金	公司	20,000.00	20,000.00	20,000.00	100.00
合计	64,104.90	63,556.65	49,300.65	77.57

注：1、七星导航系公司之全资子公司北京七星恒盛导航科技有限公司； 2、总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

三、本次募投项目延期的具体情况及原因

（一） 本次募投项目延期的具体情况

公司结合目前部分募投项目的实际进展情况，在项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：

序号	项目名称	实施主体	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
1	研发中心建设项目	公司	2023年 6月	2024年 12月

（二）本次部分募投项目延期原因

公司上述募投项目原计划建设周期为 36个月，于 2023年 6月达到预定可使用状态。公司募投项目虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际建设过程中受外部宏观环境影响，项目的施工作业、物料采购、基础建设等均受到了一定程度的影响，导致项目建设进度较原计划有所滞后。

公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，决定将上述募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。

四、重新论证募投项目

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》相关规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额 50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“研发中心建设项目”进行了重新论证：

（一）项目建设的必要性

1、强化自主研发能力，摆脱对核心组件供应商的依赖

惯性导航、制导与控制技术属于国家要求自主可控、亟待重点发展的国防关键技术，国产化替代需求强烈。公司致力于惯性器件、惯性导航系统、组合导航系统的研发。惯性导航系统实现对运动载体的导航定位主要依赖于陀螺仪、加速度计等惯性传感器的数据计算。公司研发中心项目的建设，能够将核心组件的研发纳入公司发展战略，提升公司自主研发能力和成果转化能力，打造自己的供应链体系，满足公司产品自用的需求，进一步提升行业竞争力。

2、配置专业化研发场地，发挥研发中心专业化、标准化优势

惯性测量单元模块中核心器件属于精密仪器，对研发环境有相当高的要求，专业化的研发中心，才能满足研发环境对于基础设施的需求。本次建设项目，将为研发团队提供一个专业稳定的研发环境，通过研发中心的建设吸引更多研发人才，真正发挥研发中心的规模化效应。从公司战略层面，搭建一个标准化、专业化的技术研发平台，对内可以提升基础研发能力，快速实现客户定制化的需求；对外可以通过专业化、标准化的研发中心增加公司竞争优势。

3、优化产品质量和性能，积极拓展新领域增强持续盈利能力

公司经过多年的发展，通过对研发成果的不断优化与探索，已经建立较为完善的产品体系，产品的质量已经得到市场的认可。公司研发中心项目的建设，将针对行业发展对于惯性导航系统高精度、高可靠的需求，积极开展高精度光纤陀螺仪、高精度加速度计、高精度导航系统等核心组件设计研发的工作，从而优化产品的性能，提升产品市场占有率。其次，为适应应用市场发展需求，研发中心项目的建设，有利于公司在无人机、自动驾驶车辆、大地与海洋测绘等民用领域的探索，以保证公司未来的行业竞争力和持续盈利能力。

（二）项目建设的可行性

1、优质的客户资源为项目实施提供物质保障

公司团队深耕惯性导航与控制领域超过三十余年，与各大军品总装厂商有密切合作历史，产品在制导弹药中得到广泛应用，建立了良好的客户口碑，积累了丰富的客户资源。公司正在积极开拓无人机、自动驾驶车辆、大地与海洋测绘等民用领域，并在空空导弹及国际军贸市场等方面加以拓展，未来将进一步提高市场份额、拓宽产品应用范围。

良好的客户基础为项目的建设提供稳定的物质保障。

2、已有的研发成果为项目提供了技术基础

公司立足于自主研发，成功实现科技成果转化产业化落地。公司攻克了高动态载体导航控制技术、多种传感器误差精确建模与补偿技术、动基座快速传递对准技术、SINS/GNSS多源信息融合技术、复杂环境下载体导航抗干扰技术等大量导航控制领域核心技术，承担多型号项目的科研与生产任务，在行业中具备较强的技术优势。公司现有的技术基础和研发成果为后续的研发工作提供重要的技术基础和数据参考。

3、公司拥有专业的研发团队

公司以原北京理工大学惯性导航与控制团队研究人员为核心，拥有包括多名博士在内的高素质管理团队，公司研发团队核心技术人员曾主导和参与研发的导航技术产品曾获国防科学技术一等奖、国防科学技术进步二等奖等数十项重量级国防军工奖项，研究成果处于国内领先水平。公司团队中多人曾担任军方某型号武器装备副总设计师、主任设计师、总体组专家等重要职务，研发成果广泛应用于陆军、空军多型远程精确制导弹药等武器，受到了终端用户的高度认可，公司拥有市场认可的研发成果。公司拥有专业的技术团队，为后续的项目研发成果落地提供重要保障。

（三）重新论证结论

公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。公司后续将进一步加快推进募投项目建设进度，促使募投项目尽快达到预定可使用状态。

六、公司履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

2023年 6月 29日，公司召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）独立董事意见

本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。该延期事宜仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次变更涉及的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。

综上，公司全体独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。

综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：理工导航本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

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